Die sog. Einfache Aktiengesellschaft nach polnischem Recht

Mit der Novelle des Handelsgesellschaftsgesetzes vom 1. Juli 2021 wurde eine neue Art einer Kapitalgesellschaft eingeführt - die sog. Einfache Aktiengesellschaft. Obwohl eine Einfache Aktiengesellschaft die Merkmale einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufweist, ist sie ein Gebilde, das sich von diesen dennoch wesentlich unterscheidet.

Es wird darauf hingewiesen, dass es sich um eine Rechtsform handelt, welche sich ideal für Neugründungen, Unternehmen, die externe Investoren ansprechen wollen, oder Unternehmen, die eine große Gruppe von Aktionären oder einen ausländischen Investor haben, eignet. In der Einfachen Aktiengesellschaft hat der Gesetzgeber die besten Eigenschaften der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Personengesellschaften vereint.  

Aktienkapital und Einlagen

Die Gründung einer Einfache Aktiengesellschaft ist kostengünstig und das Gründungsverfahren sehr vereinfacht. Wie bei anderen Gesellschaftsformen auch, können Geld- oder Sacheinlagen in die Einfache Aktiengesellschaft eingebracht werden. Das Mindestaktienkapital (nicht zu verwechseln mit dem Grundkapital) beträgt 1 Zloty, was die Schwelle für die Gründung einer Einfachen Aktiengesellschaft deutlich senkt. Es ist auch möglich, das Grundkapital zu erhöhen, aber im Gegensatz zu anderen Gesellschaften erfordert dies keine Änderung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags. Dies stellt eine erhebliche Vereinfachung dar, wenn auch nur aus formaler und organisatorischer Sicht. Die Höhe des Grundkapitals steht in keinem Zusammenhang mit dem Nennwert der Aktien, da diese nicht auf einen Nennwert lauten. Das Grundkapital ist nicht in Aktien aufgeteilt und von diesen unabhängig. Es handelt sich einfach um den tatsächlichen Geldbetrag, der in das Unternehmen eingezahlt wird. Dies ermöglicht eine flexiblere Vermögensstruktur. Das Grundkapital spiegelt somit die tatsächliche Höhe der Mittel wider, die der Einfachen Aktiengesellschaft zur Verfügung stehen.

Unterschiedliche Einlagemöglichkeiten

Die Einfache Aktiengesellschaft sieht auch vor, dass die Arbeitskraft oder  auch die Erbringung bestimmter Dienstleistungen für das Unternehmen als Einlage zum Unternehmen gelten. Dies ermöglicht den Erwerb von Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft ohne Bareinlagen. Die Zulassung von Arbeitskraft als Einlage bedeutet, dass Kapital keine notwendige Bedingung für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist. Aus diesem Grund gilt die Einfache Aktiengesellschaft als ideale Lösung für Existenzgründer, insbesondere für Start-ups.  Sofern die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart haben, sind die Bareinlagen innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Einfachen Aktiengesellschaft in das Register in voller Höhe zu leisten.

Eine weitere interessante und neue Lösung ist die Möglichkeit des Verkaufs und Erwerbs von Aktien in Textform per E-Mail. Dies ist eine sehr bequeme Lösung, insbesondere für Unternehmen, die eine breite Expansion, auch ins Ausland, planen, sowie für solche, die eine große Anzahl von Aktionären haben. Dies bedeutet, dass die Aktien von einer beliebigen Anzahl von Aktionären überall auf der Welt verkauft oder übernommen werden können, da es keine formalen Hindernisse gibt.

In der ursprünglichen Form der Kapitalgesellschaften war es nicht möglich, das eingebrachte Kapital zurückzuzahlen. Anders bei der Einfachen Aktiengesellschaft: hier ist die Rückzahlung zulässig. Dies ist eine bequeme Lösung, da das Kapital nicht herabgesetzt werden muss und somit auch keine Satzungsänderung erforderlich ist. Dies erhöht die Flexibilität des Unternehmens. Es ist auch eine attraktive Lösung für potenziellen Investoren, die das Kapital einzahlen und es jederzeit wieder zurückzahlen können, wenn sie beispielsweise entscheiden, dass es nicht mehr benötigt wird.

Die oben genannten Lösungen sind nicht die einzigen, die mit der Einfachen Aktiengesellschaft eingeführt wurden. Weitere Neuerungen sind die Möglichkeit der Schaffung von Gründeraktien, die Regulierungsfreiheit auf der Ebene der Satzung oder die Einrichtung eines sog. Verwaltungsrats.

Eintragung einer Einfachen Aktiengesellschaft

Um eine Einfache Aktiengesellschaft zu gründen, genügt es, einen Satzung abzuschließen, die Gesellschaftsorgane zu schaffen, Einlagen zu leisten und die Gesellschaft in das Landesgerichtsregister einzutragen. Die Vereinbarung kann auf traditionelle Weise - in Form einer notariellen Urkunde - geschlossen werden. Es besteht jedoch auch die Möglichkeit diese unter Verwendung einer vom Justizminister im S24-Internetsystem zur Verfügung gestellten Vertragsvorlage  abzuschließen. Bei einer Eintragung in das nationale Landesgerichtsregister ist zu beachten, dass dies nur auf elektronischem Wege möglich ist (mehr dazu in unserem Artikel zum PRS).  Bei der Errichtung der Satzung müssen auch die Organe der Gesellschaft festgelegt werden. Es kann entweder ein Vorstand oder ein Verwaltungsrat eingesetzt werden. Die Wahl liegt bei den Aktionären, und sie entscheiden, welche Form für sie besser geeignet ist.

‍

Die Einschätzung der Rechtsanwältin Emilia Pienicka

Die Einfache Aktiengesellschaft ist eine hervorragende Lösung für zu gründende oder expandierende Unternehmen. Sie zeichnet sich durch große Flexibilität aus, nicht nur in der Gründungsphase, sondern auch in den weiteren Phasen des Betriebs. Ein großer Vorteil ist die Verringerung der Formalitäten, wodurch sie für Unternehmer leichter zugänglich ist.  

Haben Sie weitere Fragen zu der Einfachen Aktiengesellschaft? Frau Emilia Pienicka steht Ihnen bei allen Fragen rund um die Einrichtung einer einfachen Aktiengesellschaft gerne zur Verfügung. Vereinbaren Sie direkt ein Erstgespräch mit ihr oder schreiben eine Nachricht an mail@advoctrl.com.

‍