GmbH & Co. KG - Ausschluss eines Kommanditisten

Immer wieder erreichen uns Anfragen von Gesellschaftern, wie man mit lästigen Kommanditisten umgehen kann und welche Möglichkeit des Ausschlusses eines Kommanditisten aus wichtigem Grund existieren.

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Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund

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Das Oberlandesgericht Hamm hat mit dem Urteil vom 01.03.2023 - 8 U 48/22 eine wichtige Entscheidung zum Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund getroffen.

Das Gericht entschied zugunsten der Gesellschaft und bestätigte den Ausschluss des Kommanditisten aus wichtigem Grund. Der wichtige Grund lag in diesem Fall darin, dass der Kommanditist das Vertrauen der anderen Gesellschafter durch sein Verhalten nachhaltig gestört hatte. Er hatte mehrfach gegen seine Pflichten als Gesellschafter verstoßen. Ein Zusammenarbeiten auf Gesellschafterebene war aufgrund der Handlungen des Kommanditisten unzumutbar. Denn die Verhaltensweise des ausgeschlossenen Kommanditisten führte wohl dazu, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft jedenfalls kurzfristig massiv behindert war und zu einem nachhaltigen Schaden geführt hatte. In dem zu verhandelnden Fall hat der ausgeschlossene Kommanditist  erheblich gegen seine gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten verstoßen, indem er unter anderem den Zugang zum Server gesperrt und grundlos Kündigungen ausgesprochen hat.

Das Gericht betonte dabei, dass der Ausschluss aus wichtigem Grund nur als letztes Mittel in Betracht gezogen werden sollte und dass eine solche Entscheidung immer im Einzelfall getroffen werden müsse. Dabei müsse abgewogen werden, ob der Ausschluss tatsächlich notwendig ist, um das Interesse der Gesellschaft zu wahren.

Insgesamt zeigt das Urteil des OLG Hamm, dass ein Ausschluss aus wichtigem Grund nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig ist. Eine nachhaltige Störung des Vertrauensverhältnisses kann jedoch ein solcher wichtiger Grund sein, der den Ausschluss eines Kommanditisten rechtfertigt.

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Längeres Zuwarten der Kündigungsaussprache gegenüber dem Gesellschafter

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Weiter musste das Gericht darüber entscheiden, ob die ausgesprochene Kündigung aus wichtigem Grund nicht zu spät erfolgte. Jedoch stellte das Gericht fest, dass das Zuwarten der Gesellschafter mit dem Ausschluss des Kommanditisten keine tatsächliche Vermutung für die Zumutbarkeit einer weiteren Zusammenarbeit begründete. Auch stellte das Gericht heraus, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshof kein unverzügliches Handeln erforderlich ist, damit ein wichtiger Grund für den Ausschluss eines Kommanditisten nicht an Gewicht verliert. Eine starre Ausschlussfrist für den Ausschluss von Kommanditisten gibt es eben nicht. Die Gesellschafter durften die Folgen eines Ausschlusses zunächst bedenken und vor allem bei der Entscheidung berechtigte Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Jedoch wird ausdrücklich festgestellt, dass, sollten Gesellschafter die Ausschließung über einen längeren Zeitraum ohne erkennbaren Grund hinauszögern, dies dafür sprechen kann, dass der Kündigungsgrund im Laufe der Zeit an Gewicht verloren hat und die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit dem Ausgeschlossenen Kommanditisten nicht unzumutbar ist.

Das Gericht sieht hier einen Zeitraum von nicht mehr als "einigen Monaten" gerechtfertigt. Es widerspräche  der Lebenserfahrung, dass solche Gründe im Regelfall länger als einige Monate praktische Bedeutung haben, urteilt das Gericht. Ein Gesellschaftsverhältnis, das die vertrauensvolle Zusammenarbeit voraussetzt, verträgt es nicht, trotz Zerstörung dieser Grundlage für längere Zeit in der Schwebe gehalten zu werden. Außerdem liegt dem Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund der Gedanke zugrunde, dass einem Gesellschafter nicht zuzumuten ist, die gesellschaftliche Zusammenarbeit fortzusetzen. Regelmäßig wäre es deshalb ein Widerspruch in sich, wenn der Kündigungsberechtigte zwar noch lange Zeit am Gesellschaftsverhältnis festhielte, aber dennoch angenommen würde, es sei ihm auch weiterhin nicht zuzumuten, die Gesellschaft fortzusetzen. Die langdauernde weitere Aufrechterhaltung der Gesellschaft spricht im Gegenteil dafür, dass der Kündigungsgrund im Laufe der Zeit für das Gesellschaftsverhältnis an Gewicht verloren hat und die Fortsetzung der Gesellschaft infolge der späteren Entwicklung der persönlichen und gesellschaftlichen Verhältnisse nicht mehr unzumutbar ist.

Es ist daher wesentlich, dass zügig nach dem potentiellen Kündigungsgrund seitens der Gesellschafter gehandelt wird, um sich den Vorwurf nicht entgegenhalten lassen zu können, dass man zu lange zugewartet hätte.

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Die Entscheidung trifft wichtige Aussagen für Gesellschafter, die den Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund in Erwägung ziehen.

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